摩根大通银行发出指向Dufry的 2021年到期现金结算可交换债券购买要约 - 美国商讯

伦敦--(美国商业资讯)--摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank, N.A.)（“要约方”）今天宣布向持有者（“债券持有者”）按本新闻稿所述的条款发出3.5亿美元2021年到期的零息现金结算可交换债券(XS1748457352)购买要约（“要约”），其中总计3.5亿美元的本金金额目前仍在流通（“债券”）。

对于按照要约有效投标的债券持有者，要约方可按每20万美元债券本金以18.5万美元作为购买价购买部分或全部债券。

摩根大通证券公司(J.P. Morgan Securities plc)作为要约的交易经纪商，纽约梅隆银行伦敦分行(The Bank of New York Mellon, London Branch)作为要约的投标代理。

要约的时间表

要约时间表如下：


发起日期			2018年10月10日

临时结算截至期限			2018年10月16日、2018年10月23日及2018年10月30日下午4点（伦敦时间）对于在每个临时结算截至期限之时或之前有效的投标，要约方将在对应的临时结算日期结算已接受购买的债券（如有），临时结算日期应为相关临时结算截至期限之后三个伦敦和纽约工作日 *投标指令（见如下定义）必须在相关临时结算截止期限之时或之前通过Euroclear Bank SA/NV (Euroclear)*或Clearstream Banking, S.A. (Clearstream, Luxembourg)交由投标代理接收，相关债券才能在临时结算截止期限所对应的临时结算日期接受购买并进行结算**

有效期截止期限			2018年11月6日下午4点（伦敦时间） *投标指令必须在有效期截止期限之时或之前通过Euroclear* 和Clearstream, Luxembourg交由投标代理接收，才有资格购买相关债券**

宣布结果			在有效期截止期限结束后合理可行的时间，将向Euroclear和Clearstream, Luxembourg（“清算系统”）提交通知，公布相关信息，向直接参与方（如下定义）传达根据要约接受购买的债券最终总计本金金额。

预期最终结算日期			2018年11月9日

建议债券持有者在相关截止期限之前与通过其持有债券的银行、证券经纪或其他中间方（包括清算系统的直接参与方）联系，确认此等中间方需要收到参与要约的指令或撤销参与要约的投标指令的截至期限。

任何此等中间方（包括清算系统的直接参与方）规定的截止期限应该会早于上述规定的截止期限。

在遵守适用法律规定的前提下，要约方明确保留权利随时全权决定：(i)延长有效期截止期限；(ii)保留债券持有者根据要约成功投标的债券；及(iii)在任何方面修改要约的其他条款。要约适用的任何修订将适用于根据要约投标的所有债券。如要约方对要约条款或与要约相关的信息作出任何重大变更，它将根据法律要求发布额外的披露资料并延长要约时间。

参与要约

任何直接参与方可提交投标指令。希望参与要约且是清算系统直接参与方的债券持有者必须根据以下规定直接采取行动。希望参与要约但不是清算系统直接参与方的债券持有者可要求代持债券的银行、托管机构或中间方提交投标指令。银行、投管机构或中间方提交投标指令产生的成本或支出应由相关债券持有者承担。“直接参与方”是指相关清算系统记录中显示为债券持有者的人士。

根据要约对债券进行投标的指令（“投标指令”）应按照相关清算系统的常规程序发送至相关的清算系统。投标代理从相关清算系统收到按此清算系统要求提交的有效投标指令，即可视为针对本要约的债券投标已经发生。相关清算系统将根据本清算系统的常规做法确认收到此等投标指令，并将在相关清算系统的债券持有者账户内冻结相关债券，确保不得就该等债权进行转让。

除了“要约的一般条件”所述的有限情况之外，已提交的投标指令无法取消。

新债券发行

要约方今天还宣布发行2021年到期、最小总计本金金额1.5亿美元的现金结算可交换债券（“新债券”）。新债券指向Dufry AG的普通股。新债券的交换权将仅采用现金结算。

详细的联系方式

关于要约条款的信息问询，请联系：

J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
Canary Wharf
London E14 5JP
United Kingdom

联系人：J.P. Morgan equity-linked team
电话：+44 207 134 2650
电邮：Eql_LM@jpmorgan.com

关于参与要约程序的信息问询，请联系：

The Bank of New York Mellon, London Branch

One Canada Square
London E14 5AL
United Kingdom
联系人：Debt Restructuring Services
电话：+44 (0) 1202 689644
电邮：debtrestructuring@bnymellon.com

内幕信息

本新闻稿涉及实际或可能符合欧盟《反市场滥用指令》(Market Abuse Regulations)第7(1)条内幕信息定义的信息披露。

要约的一般条件

1.			希望参与要约的债券持有者必须有效投标至少20万美元的债券本金金额。

2.			参与要约需要有效提交投标指令。要约方可全权决定提交的投标指令是否有效，且无义务就拒绝其购买根据要约投标的任何债券对任何债券持有者提供原因或理由。例如，如要约已经终止或债券投标方未遵守特定司法管辖区的要求，要约的债券投标可能被拒绝。

3.			所有依据或与要约有关的、经由或代表要约方发出的所有付款项应为净值，需要扣缴或扣减经由或代表任何有权征税的当局征收、收取、收集、扣缴或评估的任何性质的税项、税收、评税或政府收费。如需扣缴或扣减任何此等款项，则要约方有权从所付款项中扣缴或扣减该等款项，以满足扣缴或扣减要求；要约方、投标代理或交易经纪商均无义务因此等扣缴或扣减向债券持有者支付任何额外金额。

4.			如要约方（在咨询交易经纪商之后）认为对要约进行的任何修改对公布此等修改之前已经提交投标指令的债券持有者产生实质损害，且在宣布（要约方认为宣布的内容包含在修订之后对此等债券持有者造成实质损害的陈述）此等修改之前尚未对购买的相关债券进行结算，则可根据相关清算系统的程序，在宣布此等内容之后24小时内撤销此等投标指令（此等投标指令的结算在此期间也将暂停）。为避免疑义，如债券持有者并未根据上述情况和方式行使此等撤销权，则应被视为放弃此等撤销权，其原始投标指令仍将有效。债券持有者（如此等债券持有者是直接参与方）或代表债券持有者的相关直接参与方向相关清算系统提交有效的电子撤销指令，即可撤销投标指令。为确保有效，此等指令必须说明与原始投标指令相关的债券、此等债券贷记的证券账户和相关清算系统规定的所有其他信息。在购买的相关债券结算之后，可能无法撤销投标指令。

5.			每位债券持有者应根据其认为合适的方式全权负责对所有事项（包括税务事项）进行独立评估（包括与要约、债券、要约方和债券指向的Dufry AG股票相关的所有事项），以决定是否根据要约投标债券及希望投标的债券总计本金金额。

6.			要约、债券持有者接受要约及出于或与要约相关的任何非合约义务均受英国法律管辖并按其解释。

要约限制

如果根据适用的证券法在任何司法管辖区或者向或从任何人士作出购买债券的要约属违法行为，则本新闻稿不构成在此等司法管辖区或者向或从此等人购买债券的要约。在某些司法管辖区分发本新闻稿可能受法律限制。要约方、投标代理和交易经纪商各方均要求获得本新闻稿的人士知悉并遵守所有此等限制。

英国

要约方通过本新闻稿进行传播及与要约相关的所有其他文件或资料均非根据2000年《金融服务与市场法》(FSMA)第21章作出，且此等文件和/或资料也并非出于此等目的由经授权的人士审核。因此，此等文件和/或资料不在英国分发，亦不得传播给英国普通民众。如果仅针对及传播给以下人士，则此等文件和/或资料的传播可免受FSMA第21章关于金融推广的限制：(1)对于投资相关的事宜具备专业经验的人士，是2000年《金融服务与市场法》（金融推广）指令2005 (FPO)第19条定义的投资专业人士；(2)属于FPO第43(2)条所指的人士；或(3)属向其传播此等文件和/或资料合法的人士。与本新闻稿相关的所有投资或投资活动仅向此等人士开放或仅可通过此等人士参与，且其他人士不得依赖于其内容。

法国

本要约并非直接或间接向法兰西共和国（“法国”）公众提出。本新闻稿或与要约相关的任何其他文件或资料均未曾或不得向法国公众分发，且只能面向：(i)与第三方账户投资组合管理相关的投资服务提供商(personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)；和/或(ii) 依据法国《货币与金融法》(Code Monétaire et Financier)第L.411-1、L.411-2和D.411-1条定义的合格投资者(investisseurs qualifiés)以自己的名义有资格参与要约。本新闻稿并未提交给法国金融市场管理局(Autorité des Marchés Financiers)审批。

意大利

要约、本新闻稿或与要约相关的所有其他文件或资料均未提交给意大利证券市场监管机构(CONSOB)按意大利法律法规进行审批。本要约根据 1998年2月24日第58号立法令第101条第3段及其修订（《金融服务法》）和1999年5月14日第11971号CONSOB法规第35条第3段及其修订，在意大利共和国（“意大利”）作为豁免要约执行。

因此，本要约仅针对意大利共和国境内按照《金融服务法》第100条和1999年5月14日第11971号CONSOB法规第35条第4段及其修订所定义及含义所指的“合规投资者”(investitori qualificati)之类的债券持有者。债券持有者或债券受益所有人可通过授权人士（如根据《金融服务法》、2007年10月29日的第16190号CONSOB法规及不时的修订和1993年9月1日的第385号法令及修订，获准在意大利开展此等活动的投资公司、银行或金融中间方）投标其债券并遵守适用法律法规或CONSOB或意大利任何其他主管当局的要求。每家中间方必须遵守有关其客户与债券或要约有关的信息义务的适用法律法规。

瑞士

本新闻稿或与要约相关的任何发行或资料均不构成《瑞士联邦债务法》(Swiss Federal Code of Obligations)第652a条或第1156条所指的招股说明书或瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange Ltd)上市规则所指的上市说明书。因此，适用于瑞士投资者的投资者保护规则不适用于本要约。如有疑问，建议瑞士的投资者就本要约联系其法律、金融或税收顾问。

通则

如果在任何情况下，相关要约或要约邀请为非法，则本新闻稿不构成买卖债券的要约或买卖债券的要约邀请（且不接受债券持有者参与要约）。如在某些司法管辖区内，证券法、蓝天法或其他法律要求要约由持牌经纪商或交易商作出且交易经纪商或其附属公司在此等司法管辖区是此类持牌经纪商或交易商，则要约应视为在此等司法管辖区由交易经纪商或其附属公司（根据具体情况）代表要约方提出。

陈述

每位债券持有者及代表此等债券持有者的所有中间方如参与要约，即被视为在提交相关投标指令、有效期截止期限及结算期限当日向要约方、投标代理和交易经纪商同意、确认、陈述、保证及担保以下事宜：


(i)		它已审阅并接受本新闻稿所列的“要约的一般条件”及“要约限制”，并确认根据要约限制，它能够参与要约；

(ii)		根据适用的证券法律，向它提出要约不属非法，且它已符合为参与要约所适用的所有法律法规；

(iii)		它确认目前并未，且知悉和同意不会依赖于投标代理、交易经纪商或代表其行事的任何人员针对要约方、债券、要约或债券指向的股份所作的任何调查，且投标代理、交易经纪商及其各自的附属公司对于要约、要约方、债券或债券指向的股份不作任何明示或暗示陈述；

(iv)		它已经或将要就本处相关事宜按照其认为必要的程度咨询自己的法律、监管、税收、商业、投资、金融和会计顾问；已经审阅它认为必要或妥当的所有要约相关信息；已经或将要根据自己的判断、尽职调查及它认为必要的相关顾问的建议做出自己的决定，而不依据经由或代表要约方、交易经纪商或投标代理表达的任何观点；

(v)		它确认要约方、投标代理、交易经纪商或其各自的任何董事、员工或顾问均未向其提供与其参与要约所产生的税收结果的任何信息；它还确认，对于它因参与要约在任何适用的司法管辖区法律下所需征收的任何税收和类似费用或相关款项，它应全权自行承担；

(vi)		它确认(a)债券持有者根据要约投标的债券已由债券持有者转让全部所有权保障，不附带任何留置权、收费和产权负担，包含其附带的所有权利；且(b)它是债券的法定持有者，或如果此等债券持有者以信托、代理或其他身份作为中间方行事，则此等债券持有者具备充分酌情权或现正按照有效的指令就所投标的债权采取行动；

(vii)		在结算日期或要约终止时结算（以时间较早者为准）时，它已经或即将持有在相关清算系统冻结的债券，且根据此等清算系统的要求及其规定的截止期限，它已自行或要求向此等清算系统提交指令，授权冻结已投标债券并自提交日期起生效，因此，如果已预订于结算日向要约方转让此等债券，或根据要约方命令或向代表要约方的代理转让此等债券，或者取消此等债券，则在此之前的任何时间均不得转让该等债券；及

(viii)		它并非属于以下情况的个人或实体（“受制裁限制人员”）：

		A.	被以下名单所描述或指定的受制裁限制人员拥有或控制：(a)最新的“特别指定国民和被封锁人士”名单（截至目前的名单请参阅：https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf）（“SDN名单”）或海外逃避制裁者名单（截至目前的名单请参阅：http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdf,）（“FSE名单”）或(b)最新的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”（截至目前的名单请参阅：https://eeas.europa.eu/headquarters/headquarters-homepage_en/8442/Consolidated%20list%20of%20sanctions）；或

		B.	是制裁当局实施的任何制裁的对象且不只是因为其被纳入：(x)最新的“行业制裁识别”名单（截至目前的名单请参阅：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/ssi_list.aspx）（“SSI名单”）；(y)及欧盟理事会第960/2014号条例对于欧盟理事会第833/2014号条例附录III、IV、V和VI的修订（“欧盟附录”），或(z)与制裁当局保留的SSI名单或欧盟附录具有类似效力的任何其他名单。

	出于本陈述的目的，“制裁当局”指：

		(a)	联合国安全理事会；

		(b)	美国、英国、欧盟或欧盟成员国各自的政府机构和部门，包括但不仅限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部和英国财政部；及

		(c)	管理制裁事宜的任何其他同等的政府或监管当局、机构或部门。

		当且仅当执行上述第(viii)项陈述实际或可能违反截至1996年11月22日的欧盟理事会第2271/1996号条例（或在欧盟任何成员国或英国实施此等条例的任何法律或法规）的任何条款，则应视为无需按第(viii)项陈述的要求执行。

重要通知

本新闻稿所载的资料如有更改，恕不另行通知，并可参照任何有关要约的进一步通讯而全部更改。本新闻稿并非要约通告、配售说明书或上市细则，仅供您参考，且如无交易经纪商的事先同意，不得全部或部分复制、重新分发或提供给任何其他人士做任何用途。

本新闻稿只针对市场专业人士及机构投资者，只供参考之用，不能依此而取代独立判断。它无意被作为投资建议，在任何情况下都不应被用作或视为购买任何债券的要约，也不是购买或出售任何债券的建议。

任何与根据要约投标债券有关的决定，只能基于您对要约方公开提供的信息及与债券所指向股份相关的公开信息进行的独立审核。交易经纪商、投标代理或其各自的任何附属公司均不对使用本新闻稿或要约方公开提供的信息或债券指向股份相关的公开信息承担任何责任，亦不对其准确性或完整性作任何陈述。

交易经纪商同时也是新债券发售的联合簿记管理人。交易经纪商及其子公司和附属公司可能为要约方或要约方集团成员履行其他服务或承揽业务，可能对债券和/或债券所指向股份做市，和/或对此等债券和股份持有头寸或执行交易。

对于此要约，在要约之时或二级市场交易过程中，交易经纪商或其附属公司可以本方账户进入或解除资产互换、信用衍生工具或与债券有关的其他衍生交易。交易经纪商或其任何附属公司可不时持有此类债券或衍生工具的多头或空头头寸或买卖此类债券或衍生工具。对于此等头寸不作任何披露。

对于此要约，交易经纪商及其附属公司以本方账户作为投资者，可能认购要约方或DUFRY AG的证券或出售债券或债券指向的股份，及出于此等原因而在其投资组合中持有，购买或出售此等债券或要约方或DUFRY AG的任何证券或任何相关投资；此外，他们还可能提供或出售此等证券或进行与要约无关的投资。除适用的法律法规所要求的范围外，交易经纪商不打算披露此类投资或交易的金额。

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根据售股章程指令，不要求发布配售说明书。

如果在任何司法管辖区内或根据适用的证券法对/自任何人士作出此等邀请或此等参与均属非法，则本购买要约不构成参与要约的邀请。在特定司法管辖区分发本购买要约可能受法律限制。要约方、交易经纪商和投标代理要求持有本购买要约的人士知悉并遵守此等限制。

原文版本可在businesswire.com上查阅：https://www.businesswire.com/news/home/20181009006221/en/

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